Sakuu wird durch Zusammenschluss mit Plum Acquisition Corp. I ein börsennotiertes Unternehmen

Sakuu Corporation („Sakuu“), ein innovatives Unternehmen für additive Fertigung und Festkörperbatterien sowie Erfinder der bahnbrechenden Kavian™-Plattform für die kommerzielle Produktion von SwiftPrint™-Batterien der nächsten Generation und anderen komplexen aktiven Geräten, und Plum Acquisition Corp. I („Plum“) (NASDAQ: PLMI), eine von Ursula Burns, Kanishka Roy und Mike Dinsdale gegründete Zweckgesellschaft für Akquisitionen („SPAC“), gaben heute bekannt, dass sie einen endgültigen Vertrag über einen Unternehmenszusammenschluss geschlossen haben, der eine Fusion vorsieht, die dazu führen wird, dass Sakuu ein börsennotiertes Unternehmen wird. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen (das „Unternehmen“) in Sakuu Holdings Inc. umbenannt und voraussichtlich an einer US-Börse unter dem Tickersymbol „SAKU“ notiert werden. Die Transaktion impliziert einen Unternehmenswert von rund 705 Mio. USD.

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Combining with Plum Acquisition Corp. I, led by Ursula Burns, former CEO and Chairwoman of Xerox and board member at Uber, ExxonMobil, MIT, and the Ford Foundation, provides Sakuu with unique industry insight and experience. (Graphic: Business Wire)

Das 2016 gegründete Unternehmen Sakuu vermarktet Lithium(Li)-Metall-Batterien der nächsten Generation und Li-Metall-Festkörperbatterien, die mittels proprietärer additiver Fertigungstechnologien aus mehreren Materialien und Prozessen in Massenproduktion hergestellt werden. Mit der Entwicklung von SwiftPrint™-Festkörperbatterien auf der Grundlage seiner Kavian™-Plattform für additive Fertigung löst Sakuu grundlegende Probleme, die bekanntermaßen die Produktion von Festkörperbatterien im kommerziellen Maßstab behindern. Zu den weiteren Vorteilen von SwiftPrint™-Batterien gehören kundenspezifische Formfaktoren und Größen, höhere Energiedichte, Recyclingfähigkeit und erwartete Prozess-, Material- und Energieeffizienzen im Vergleich zu herkömmlichen Batterieherstellungsverfahren. Sakuu beabsichtigt, seine Batteriechemie zu lizenzieren und seine Kavian™-Plattformen an Unternehmen zu verkaufen, die saubere, bessere und kostengünstigere Energie in großem Maßstab einsetzen wollen. Muster der sicheren, nicht entflammbaren Batterie mit hoher Energiedichte mit Li-Metall-Anode von Sakuu werden seit dem dritten Quartal 2021 von Kunden in mehreren Märkten getestet und bewertet.

Mit der Kavian™-Plattform und seinen Batterie-Produktlinien will Sakuu zunächst den Bedarf an Festkörperbatterien der nächsten Generation für breite Branchen wie Elektromobilität, Energiespeicherung im Netz, Luft- und Raumfahrt, Industrie, Unterhaltungselektronik und Elektrofahrzeuge (EVs) decken.

Kommentar der Geschäftsführung

Robert Bagheri, Gründer und Chief Executive Officer von Sakuu, erklärte: „Die Ankunft der transformativen additiven Fertigung wird tiefgreifende Auswirkungen auf die globale Produktion haben. Unsere hochvolumige Kavian-Lösung für das Drucken von Batterien kann die jahrzehntelange Stagnation in der Fertigung überholen. Wir sind davon überzeugt, dass Kavian die einzige bekannte Lösung für die Herstellung von stark nachgefragten Produkten wie Festkörperbatterien ist, die schnell und kosteneffizient individuell gedruckt werden können – und damit die Batterieherstellung der nächsten Generation in ungeahnte Dimensionen führt. Seit 2016 hat unser talentiertes Team, das über umfassende und vielfältige Branchenkenntnisse verfügt, fleißig an der Entwicklung von Kavian und unseren Batterieprodukten der nächsten Generation gearbeitet. Wir sind kein Konzeptunternehmen – wir haben seit Dezember 2022 erfolgreich und durchgängig Hochleistungsbatterien gedruckt, und mit diesem Fortschritt sind wir in die ersten Phasen der Kommerzialisierung eingetreten. Mit dieser vorgeschlagenen Fusion, der starken Unterstützung des außergewöhnlichen Führungsteams von Plum und unseren engagierten Investoren sehen wir Sakuu gut positioniert, um einen Paradigmenwechsel in der komplexen Fertigung zu schaffen, beginnend mit Batterien.“

Die Vorsitzende von Plum, Ursula Burns, erklärte: „Ich war schon immer fasziniert von grundlegenden Veränderungen in der Herangehensweise, die einen bedeutenden Wert in sich ansonsten schrittweise entwickelnden Branchen freisetzen. Sakuu bietet mit seiner hochvolumigen, multimaterialen, additiven Fertigungsplattform Kavian die Chance für einen solchen grundlegenden Wandel in der Fertigung – etwas, das selbst einen Veteranen der Druckindustrie wie mich beeindruckt hat. Festkörperbatterien und der damit verbundene riesige adressierbare Markt könnten für das Unternehmen nur der erste Akt sein. Wir glauben, dass seine Technologie es ihm bereits ermöglicht hat, viele kapitalstärkere Batterieanbieter zu überholen. Plum fühlt sich geehrt und freut sich darauf, Sakuu auf seinem langfristigen Weg an die öffentlichen Märkte zu begleiten.“

Höhepunkte der Sakuu-Investitionen

• Sakuu hat bereits Aufträge im Gesamtwert von über 300 Mio. USD für den Zeitraum 2023-2025 erhalten.
• Sakuu verfügt über ein erstklassiges Managementteam mit außergewöhnlicher kollektiver Erfahrung im Technologiebereich, erfolgreicher Skalierung komplexer kommerzieller Produktion und einer nachgewiesenen Erfolgsbilanz bei der Förderung von Innovation, Wachstum, Umsatz und Kapitalverwaltung.
• Das Unternehmen rechnet mit der Beschaffung von ca. 100 Mio. USD an privatem und öffentlichem Kapital im Vorfeld und als Teil des Abschlusses der Transaktion, einschließlich strukturierter Fremd- und Eigenkapitallösungen, besicherter Schulden und der treuhänderischen Kasse von Plum Acquisition Corp. I.
• Die Transaktion hat einen Eigenkapitalwert von rund 600 Mio. USD vor dem Kauf.

Überblick über die Transaktion

Es wird erwartet, dass die geplante Transaktion zu einem Bruttoerlös von ca. 100 Mio. USD in bar in der Bilanz des Unternehmens nach dem Zusammenschluss führen wird, und zwar nach Zahlung der Transaktionskosten, selbst in einem 95 %igen Rückzahlungsszenario, durch eine Kombination aus privatem und öffentlichem Kapital, einschließlich strukturierter Schulden und Eigenkapitallösungen, besicherter Schulden und des Treuhandvermögens von Plum Acquisition Corp. I.

Der Unternehmenszusammenschluss bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem ungefähren Pro-forma-Unternehmenswert von 705 Millionen US-Dollar, einschließlich der Auswirkungen der erwarteten Finanzierungsquellen. Es wird erwartet, dass die Mittel aus der Transaktion das Unternehmen während seines Kommerzialisierungsprozesses vollständig unterstützen werden. Die derzeitigen Anteilseigner von Sakuu werden voraussichtlich etwa 80 % des Pro-forma-Unternehmens besitzen.

Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2023 erfolgen und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Plum-Aktionäre, die eine Mehrheit der ausstehenden Stimmrechte von Plum repräsentieren, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) im Zusammenhang mit der Transaktion eingereicht werden muss, des Ablaufs der Wartefrist des HSR Act und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vorstände sowohl von Sakuu als auch von Plum haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt.

Weitere Informationen über die geplante Transaktion, einschließlich einer Kopie des Fusionsvertrags und der Investorenpräsentation, werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K zur Verfügung gestellt, der von Plum bei der SEC eingereicht wird und unter www.sec.gov abgerufen werden kann. Plum wird im Zusammenhang mit der Transaktion eine Registrierungserklärung (die ein Proxy Statement/Prospekt enthalten wird) bei der SEC einreichen.

Berater

Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungiert als exklusiver Finanzberater von Plum. Lane & Waterman LLP fungiert als Rechtsberater des Unternehmens.

Fenwick & West LLP fungiert als Rechtsberater von Sakuu. Blueshirt Capital Advisors fungiert als Investor-Relations-Berater von Sakuu.

Über Sakuu

Sakuu ist ein wegweisendes Unternehmen für Fertigungstechnologie und Festkörperbatterien, das eine bahnbrechende additive Fertigungsplattform für die kommerzielle Produktion von Batterien und anderen komplexen aktiven Geräten einführt. Die ersten Bemühungen konzentrieren sich auf die Energiespeicherung, wobei unsere Kavian™-Plattform verwendet wird, um eine Reihe von SwiftPrint™-Batterien der nächsten Generation zu drucken — von Lithium-Metall- bis hin zu All-Solid-State-Batterien —, die dazu beitragen können, die Abhängigkeit der Gesellschaft von fossilen Brennstoffen zu verringern. Sakuu wurde 2016 gegründet und betreibt zwei Anlagen im Silicon Valley, Kalifornien, wo sich auch der Hauptsitz befindet: eine Pilotanlage für Festkörperbatterien und eine Anlage für additive Fertigungstechnik.

Über Plum Acquisition Corp. I

Plum Acquisition Corp. I ist ein Unternehmen für spezielle Akquisitionszwecke, das von Ursula Burns, Kanishka Roy und Mike Dinsdale gegründet wurde. Plum wurde mit dem Ziel gegründet, eine Plattform zu schaffen, die von Unternehmen für Unternehmen aufgebaut wurde, um großartige private Unternehmen zu herausragenden öffentlichen Unternehmen und börsennotierten Aktien zu machen. Wir wollen uns als erste SPAC-Plattform für hochwertige Unternehmen in den USA und Europa etablieren, die von unserem großen, 48-köpfigen Team, unserer jahrzehntelangen operativen Erfahrung in der Führung von Technologieunternehmen und unserem proprietären betrieblichen Leitfaden Accelerating Through the Bell profitieren können, der Unternehmen bei der Börsennotierung und dem Wachstum an den öffentlichen Märkten hilft.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind / Abwerbeverbot

In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion beabsichtigt Plum, eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 (die „Registrierungserklärung“) bei der SEC einzureichen, die ein Dokument, das als Prospekt und Vollmachtserklärung von Plum dient, als Proxy Statement/Prospekt bezeichnet, sowie bestimmte zugehörige Dokumente enthalten wird, die bei der Versammlung der Aktionäre von Plum zur Genehmigung des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses und damit verbundener Angelegenheiten verwendet werden sollen. Die Registrierungserklärung wird den Aktionären von Plum zugesandt. Plum und Sakuu werden auch andere Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen. Bevor sie eine Entscheidung zur Stimmabgabe treffen, werden Investoren und Wertpapierinhaber von Plum dringend gebeten, die Registrierungserklärung, das Proxy Statement/Prospekt und alle anderen relevanten Dokumente zu lesen, die bei der SEC im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion eingereicht wurden oder noch eingereicht werden, sobald sie verfügbar sind, da sie wichtige Informationen über die vorgeschlagene Transaktion enthalten werden. Investoren und Wertpapierinhaber können kostenlose Kopien der Registrierungserklärung, des Proxy Statement/Prospekts und aller anderen relevanten Dokumente, die von Plum und Sakuu bei der SEC eingereicht wurden oder noch eingereicht werden, über die von der SEC unterhaltene Website www.sec.gov erhalten.

Teilnehmer an der Aufforderung

Plum und Sakuu und ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Plum-Aktionären im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion angesehen werden. Informationen über die Direktoren und leitenden Angestellten von Plum und deren Besitz von Wertpapieren von Plum sind in den Berichten von Plum an die SEC aufgeführt. Soweit sich der Besitz von Wertpapieren von Plum seit den in der Registrierungserklärung von Plum auf Formblatt S-1 abgedruckten Beträgen geändert hat, wurden bzw. werden diese Änderungen in den bei der SEC eingereichten Erklärungen über die Änderung der Eigentumsverhältnisse auf Formblatt 4 wiedergegeben. Eine Liste der Namen dieser Direktoren und leitenden Angestellten sowie Informationen über ihre Beteiligungen an dem Unternehmenszusammenschluss werden in der Vollmachtserklärung/dem Prospekt enthalten sein, sobald diese verfügbar sind. Sie können kostenlose Kopien dieser Dokumente wie im vorhergehenden Absatz beschrieben erhalten.

Kein Angebot oder Aufforderung

Diese Mitteilungen stellen weder ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Genehmigung dar, noch dürfen Wertpapiere in einer Rechtsordnung verkauft werden, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung ungesetzlich wäre. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der die Anforderungen von Abschnitt 10 des Wertpapiergesetzes erfüllt, oder mittels einer Ausnahme davon.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Bundeswertpapiergesetze in Bezug auf die geplante Transaktion zwischen Sakuu und Plum. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind im Allgemeinen durch die Wörter „glauben“, „prognostizieren“, „erwarten“, „antizipieren“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „Strategie“, „Zukunft“, „Gelegenheit“, „planen“, „können“, „sollten“, „werden“, „würden“, „werden“, „werden fortgesetzt“, „werden wahrscheinlich resultieren“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zu diesen zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen über das erwartete Produktangebot von Sakuu, die Fähigkeit von Sakuu, seine Produkte auf kommerziellem Niveau zu produzieren, die Verfügbarkeit von Eigen- oder Fremdkapital zu akzeptablen Bedingungen, wenn überhaupt, und die Kapitalisierung von Sakuu nach Durchführung des geplanten Unternehmenszusammenschlusses. Diese Aussagen basieren auf verschiedenen Annahmen, unabhängig davon, ob sie in dieser Pressemitteilung genannt werden oder nicht, sowie auf den aktuellen Erwartungen des Managements von Sakuu und Plum und sind keine Vorhersagen über die tatsächliche Leistung. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen lediglich der Veranschaulichung und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht und dürfen von Investoren nicht als solche betrachtet werden. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Vorhersagen, Projektionen und andere Aussagen über zukünftige Ereignisse, die auf aktuellen Erwartungen und Annahmen beruhen und Risiken und Ungewissheiten unterliegen, die dazu führen können, dass die Aktivitäten oder Ergebnisse von Sakuu und Plum erheblich von denen abweichen, die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden, einschließlich Änderungen der in- und ausländischen Geschäfts-, Markt-, Finanz-, politischen und rechtlichen Bedingungen; die Unfähigkeit der Parteien, den geplanten Unternehmenszusammenschluss erfolgreich oder rechtzeitig zu vollziehen, einschließlich des Risikos, dass behördliche Genehmigungen nicht erteilt werden, sich verzögern oder unvorhergesehenen Bedingungen unterliegen, die Sakuu oder die erwarteten Vorteile des geplanten Unternehmenszusammenschlusses negativ beeinflussen könnten; Versäumnis, die Zustimmung der Anteilseigner von Sakuu oder Plum zu erhalten; Versäumnis, die erwarteten Vorteile des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zu realisieren; Risiken im Zusammenhang mit der Einführung des Geschäfts von Sakuu und der zeitlichen Planung der erwarteten geschäftlichen Meilensteine; die Auswirkungen des Wettbewerbs auf das Geschäft von Sakuu; Versorgungsengpässe bei den für die Herstellung der Produkte von Sakuu erforderlichen Materialien; Verzögerungen beim Bau und Betrieb von Produktionsanlagen; und der Umfang der Rücknahmeanträge der öffentlichen Anteilseigner von Plum. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen oder sollten sich unsere Annahmen als falsch erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind. Viele Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung abweichen. Es kann zusätzliche Risiken geben, die weder Sakuu noch Plum derzeit kennen oder von denen Sakuu und Plum derzeit glauben, dass sie unwesentlich sind, die ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Sie sollten die Risiken und Ungewissheiten, die im Abschnitt „Risikofaktoren“ in den Jahresberichten von Plum auf Formular 10-K, den Quartalsberichten auf Formular 10-Q, der Registrierungserklärung auf Formular S-4 und anderen Dokumenten, die von Plum von Zeit zu Zeit bei der SEC eingereicht werden, sorgfältig prüfen. In diesen Unterlagen werden andere wichtige Risiken und Unwägbarkeiten genannt, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse und Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zu dem Zeitpunkt, an dem sie gemacht werden. Sakuu und Plum übernehmen keine Verpflichtung und beabsichtigen nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Weder Sakuu noch Plum geben irgendeine Zusicherung, dass Sakuu oder Plum ihre Erwartungen erfüllen werden.

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