Acorn HoldCo, Inc. (Acorn HoldCo), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADTRAN, Inc. (ADTRAN) hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (Angebot) an alle Aktionäre von ADVA Optical Networking SE (ADVA) zum Umtausch aller ADVA-Aktien in Acorn HoldCo-Aktien veröffentlicht.
ADTRAN und ADVA beabsichtigen, die beiden Unternehmen zusammenzuführen und einen weltweit führenden Anbieter von End-to-End-Glasfasernetzlösungen für Kommunikationsdienstleister, Unternehmen und Behörden zu schaffen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses soll Acorn HoldCo die Holdinggesellschaft sowohl für ADTRAN als auch für ADVA werden.
Ab heute können ADVA-Aktionäre das Angebot annehmen, indem sie ihre ADVA-Aktien im Umtauschverhältnis von 0,8244 Stammaktien von Acorn HoldCo für je eine ADVA-Aktie andienen. ADVA-Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich an ihre jeweilige Depotbank oder an das jeweilige Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem ihre ADVA-Aktien verwahrt werden. Die Annahmefrist endet am 12. Januar 2022 um Mitternacht (MEZ).
Acorn HoldCo hat bereits eine unwiderrufliche Zusage von dem größten Aktionär von ADVA erhalten, die 13,7 % des gesamten Aktienkapitals von ADVA umfasst. Dieser Aktionär hat sich dazu verpflichtet, eine entsprechende Anzahl von ADVA-Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Der Vollzug des Angebots hängt unter anderem von dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 70 % des ADVA-Aktienkapitals, der Zustimmung der ADTRAN-Aktionäre, dem Erhalt fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie weiteren üblichen Bedingungen ab.
Tom Stanton, Chairman und Chief Executive Officer von ADTRAN, erklärte: “Wir freuen uns, dass wir die Genehmigung der BaFin erhalten haben und nun mit dem Beginn unseres Angebots fortfahren können. Wir hoffen, dass die ADVA-Aktionäre dieses Angebot zügig annehmen werden, nicht nur wegen der Prämie, die es bietet, sondern auch wegen des langfristigen Potenzials, das sich aus dieser Kombination zweier innovativer, branchenführender Unternehmen ergibt.”
In der Grundsatzvereinbarung haben sich die Parteien darauf geeinigt, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von ADVA vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und ihrer treuhänderischen Pflichten die Annahme des Angebots in ihrer begründeten Stellungnahme nach § 27 WpÜG empfehlen.
Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen und Bedingungen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung zusammen mit weiteren Informationen zu dem Angebot auf der folgenden Website verfügbar:
Exemplare der deutschen Angebotsunterlage und der englischen Übersetzung können bei der Abwicklungsstelle BNP Paribas Securities Services S.C.A, Frankfurter Zweigstelle, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, kostenlos angefordert werden (Anfragen unter Angabe der vollständigen Postanschrift per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).
Die Angebotsunterlage wird auch bei der Securities and Exchange Commission (SEC) in den Vereinigten Staaten eingereicht werden. Das Dokument wird elektronisch über das Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval (EDGAR) System der SEC verfügbar sein. Die unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage wird von Acorn HoldCo bei der SEC eingereicht über EDGAR, abrufbar unter https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.
Über ADTRAN
Bei ADTRAN glauben wir, dass erstaunliche Dinge passieren, wenn Menschen sich verbinden. Vom Cloud-Edge bis zum Subscriber-Edge unterstützen wir Kommunikationsdienstleister auf der ganzen Welt bei der Verwaltung und Skalierung von Diensten, die Menschen, Orte und Dinge miteinander verbinden und so den menschlichen Fortschritt fördern. Ob auf dem Land oder in der Stadt, im Inland oder international, bei Telekommunikationsanbietern oder Kabelnetzbetreibern, in Unternehmen oder Privathaushalten – ADTRAN-Lösungen optimieren bestehende technologische Infrastrukturen und schaffen neue Multi-Gigabit-Plattformen, die Cloud Economics, Datenanalyse, maschinelles Lernen und offene Ökosysteme effektiv nutzen – die Zukunft der globalen Vernetzung. Weitere Informationen finden Sie unter ADTRAN.com, LinkedIn und Twitter.
ADTRAN Rhonda Lambert, investor@adtran.com
Wichtiger Hinweis für Anleger und Aktionäre
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage enthalten. Anlegern und Aktionären der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen.
Darüber hinaus stellt diese Mitteilung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Stimmrechts oder Zustimmung dar. Sie stellt weder einen Wertpapierprospekt noch ein dem Wertpapierprospekt gleichwertiges Dokument dar. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der den Anforderungen des § 10 des U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung entspricht, oder mittels eines Angebotsdokuments, das den Anforderungen des § 11 WpÜG in Verbindung mit der EU-Prospektverordnung entspricht.
Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion zwischen ADTRAN und ADVA hat Acorn HoldCo ein Registriation Statement (Form S-4) bei der SEC eingereicht, das (1) ein Proxy Statement von ADTRAN, das auch einen vorläufigen Prospekt für Acorn HoldCo darstellt, und (2) einen Angebotsprospekt von Acorn HoldCo enthält, der in Verbindung mit dem Angebot von Acorn HoldCo zum Erwerb von ADVA-Aktien im Besitz von US-Inhabern verwendet werden soll. Das Registration Statement ist noch nicht wirksam geworden. Nachdem die SEC das Registration Statement für wirksam erklärt hat, wird ADTRAN das Proxy Statement/Prospekt an ihre Aktionäre im Zusammenhang mit der Abstimmung über die Genehmigung der Verschmelzung von ADTRAN mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Acorn HoldCo versenden, und Acorn HoldCo wird den Angebotsprospekt an die ADVA-Aktionäre in den Vereinigten Staaten im Zusammenhang mit dem Angebot von Acorn HoldCo zum Erwerb aller ausstehenden ADVA-Aktien verteilen. Acorn HoldCo hat auch die deutsche Angebotsunterlage bei der BaFin eingereicht, die von der BaFin gebilligt und veröffentlicht worden ist.
ANLEGERN UND WERTPAPIERINHABERN VON ADTRAN UND ADVA WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS PROXY STATEMENT/PROSPEKT, DIE ANGEBOTSUNTERLAGE UND ANDERE DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN ODER WERDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN ODER ENTHALTEN WERDEN.
Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne von Abschnitt 27A des U.S. Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung und Abschnitt 21E des United States Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung. Sie können zukunftsgerichtete Aussagen im Allgemeinen an der Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie “antizipieren”, “glauben”, “fortsetzen”, “könnten”, “schätzen”, “erwarten”, “erforschen”, “bewerten”, “beabsichtigen”, “können”, “könnten”, “planen”, “potenziell”, “vorhersagen”, “projizieren”, “anstreben”, “sollten” oder “werden” bzw. der Verneinung dieser Begriffe oder vergleichbaren Begriffen erkennen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind lediglich Vorhersagen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, von denen viele außerhalb der Kontrolle von ADTRAN und ADVA liegen.
Zu diesen zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen über die Vorteile des geplanten Unternehmenszusammenschlusses, Integrationspläne und erwartete Synergien sowie über das erwartete zukünftige Wachstum, die finanzielle und betriebliche Leistung und die Ergebnisse. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Es kann nicht zugesichert werden, dass sich diese zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und korrekt erweisen oder dass die prognostizierten oder erwarteten zukünftigen Ergebnisse erreicht werden. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, gehören unter anderem der erwartete Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Abschlusses des geplanten Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts und der Bedingungen aller erforderlichen staatlichen und behördlichen Genehmigungen des geplanten Unternehmenszusammenschlusses, die den erwarteten Nutzen mindern oder die Parteien dazu veranlassen könnten, die Transaktion aufzugeben; das Eintreten von Ereignissen, Veränderungen oder anderen Umständen, die zur Beendigung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss führen könnten; die Möglichkeit, den geplanten Unternehmenszusammenschluss erfolgreich abzuschließen; behördliche oder andere Beschränkungen, die sich aus dem geplanten Unternehmenszusammenschluss ergeben; der Erfolg des kombinierten Unternehmens nach dem geplanten Unternehmenszusammenschluss; die Fähigkeit, das ADTRAN- und das ADVA-Geschäft erfolgreich zu integrieren; die Möglichkeit, dass die ADTRAN-Aktionäre der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss nicht zustimmen oder dass die erforderliche Anzahl von ADVA-Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots nicht angedient wird; das Risiko, dass die Parteien nicht in der Lage sind, die Bedingungen für den Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses rechtzeitig oder überhaupt zu erfüllen; Risiken im Zusammenhang mit der Unterbrechung der Zeit des Managements vom laufenden Geschäftsbetrieb aufgrund des geplanten Unternehmenszusammenschlusses; das Risiko, dass die Ankündigung oder der Vollzug des geplanten Unternehmenszusammenschlusses nachteilige Auswirkungen auf den Marktpreis der ADTRAN-Stammaktien oder der ADVA-Stammaktien oder auf die Fähigkeit von ADTRAN und ADVA haben könnte, Kunden zu halten, Schlüsselpersonal zu halten oder einzustellen, die Beziehungen zu ihren jeweiligen Lieferanten und Kunden aufrechtzuerhalten, sowie auf ihre Betriebsergebnisse und Geschäfte im Allgemeinen; das Risiko, dass Acorn HoldCo nicht in der Lage ist, die erwarteten Synergien zu erzielen, oder dass es länger dauert oder teurer ist als erwartet, diese Synergien zu erzielen; das Risiko von Umsatzschwankungen aufgrund langwieriger Verkaufs- und Genehmigungsverfahren, die von großen und anderen Dienstleistern für neue Produkte verlangt werden; das Risiko, dass ADTRAN, ADVA oder das kombinierte Unternehmen nach dem Zusammenschluss nicht in der Lage sein könnten, effektiv zu konkurrieren, auch durch Produktverbesserungen und -entwicklung; und solche anderen Faktoren, die in den öffentlich zugänglichen Jahres- und Zwischenberichten von ADVA und den von Zeit zu Zeit bei der SEC eingereichten öffentlichen Unterlagen von ADTRAN und Acorn HoldCo dargelegt sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die unter den Überschriften “Risk Factors” und “Forward-Looking Statements” in ADTRANs Form 10-K für das am 31. Dezember 2020 zu Ende gegangene Geschäftsjahr und ADTRANs Formular 10-Q für den am 30. September 2021 zu Ende gegangenen Quartalszeitraum, die auf der Website der SEC unter www. sec.gov. abrufbar sind.
Die vorstehende Liste der Risikofaktoren erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Diese Risiken sowie andere Risiken, die mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verbunden sind, werden in dem Proxy Statement/Prospekt und dem Angebotsprospekt, die in dem von Acorn HoldCo bei der SEC eingereichten Registration Statement (Form S-4) und in der von Acorn HoldCo bei der BaFin eingereichten und im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss veröffentlichten Angebotsunterlage enthalten sind, sowie in etwaigen Prospekten oder Nachträgen ausführlicher erläutert. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten und Annahmen könnten die in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen Ereignisse nicht oder in einem anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten als von ADTRAN, ADVA oder Acorn HoldCo beschrieben. Alle diese Faktoren sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unserer Kontrolle. Alle in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Informationen, die ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo zum Zeitpunkt dieses Dokuments zur Verfügung standen, und ADTRAN, ADVA und Acorn HoldCo lehnen jede Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung zukunftsgerichteter Aussagen ab, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
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